新三板重磅改革措施將激活“一池春水”
每日經濟新聞 2019-10-30
 

10月25日,證監會新聞發言人表示,將重點推進新三板五項改革措施,優化發行融資制度、設立精選層、直接轉板上市等此前市場期待的改革方向均被納入其中。筆者認為,這些改革措施將激活新三板“一池春水”。

值得一提的是,新三板的多項重磅改革措施宣布后,新三板市場迎來2016年以來的最大單日漲幅。10月28日,三板做市指數暴漲逾5%。10月29日,該指數僅微跌0.04%。

此前有觀點認為,企業為上新三板付出了包括信息披露、財務規范等大量成本,但與從新三板掛牌所得收益相比并不匹配。由于新三板500萬元的準入門檻使得投資者數量只有幾十萬人,目前新三板成交極為清淡,每日成交只有兩三億元,這樣的交易量甚至抵不上A股市場一只活躍中小盤股的成交量,如此一來,市場的融資等功能顯然比較單薄,因此一些掛牌企業悄悄打起了退堂鼓。今年一、二季度掛牌企業分別凈退出342家、428家,一些公司甚至拒不聘請審計機構,連2018年的年報都懶得出,坐等摘牌。

要讓中小企業愿意到新三板掛牌,在掛牌企業承擔相應責任和義務的同時,也應讓其享受到一些實惠。融資制度是掛牌企業較為關注的一項制度,此次一項改革舉措就是改進現有定向發行制度,符合條件的創新層企業可向不特定的合格投資者公開發行股票。這其中有兩個關鍵詞,一是“公開發行”,此前新三板是不允許公開發行的,這等于實現了突破;二是“合格投資者”,“合格投資者”需要滿足一定條件,與“公眾投資者”有所區別,因此新三板允許的并非完全的公募發行,可稱之為“小公募”。

新三板改革還將設立精選層,承接在新三板實施公開發行的掛牌公司,全國股轉公司甚至為此成立負責公開發行并進入精選層審查的部門,配備了專職審查人員,近期還將啟動內外部審查專家遴選工作,筆者感覺這與IPO發審制度或科創板的審核注冊制度有點類似。

精選層還將與交易所市場之間建立轉板機制。按照設計,在精選層掛牌滿一定期限,且符合《證券法》上市條件和交易所相關規定的企業,可以直接向證券交易所申請上市。由于精選層企業經歷了“小公募”或“小IPO”的審核過程,此類掛牌公眾公司與上市公司已非常接近,若符合交易所的上市條件,通過向交易所申請上市,就可水到渠成實現“龍門一跳”。

轉板機制作為此次改革的核心舉措,筆者認為有幾個需要注意的地方。首先,擬上市精選層企業的公眾性應達到上市公司的公眾性要求。精選層企業的公開發行畢竟面對的是“合格投資者”,“合格投資者”有一定門檻,因此即便經過“小IPO”,甚至經過在新三板無數次轉讓,精選層企業的股東人數也可能較為有限,比如剛剛勉強過200人,如此企業在交易所上市之后很容易出現股價操縱。

精選層企業申請在交易所直接轉板上市,沒有正規的IPO發行過程,不能通過正規的公開發行引入更多外部股東。我國《股票發行與交易管理暫行條例》要求公司申請股票在交易所交易需滿足“持有股票面值一千元以上的股東人數不少于一千人”等要求,雖然現行《證券法》刪除了這方面的規定,但現實中IPO發行申購制度一般都可確保“千人千股”或“千人500股”。因此筆者建議,對申請上市的精選層企業,一個基本要求仍應是“千人千股”或“千人500股”,要確保擬上市企業的公眾性。

目前新三板數十萬投資者對應上萬家掛牌企業,精選層企業要滿足“千人千股”或“千人500股”的要求或有難度。此次新三板的一個改革舉措,是實施差異化的投資者適當性管理,引入公募基金投資新三板優質企業,這也引發新三板500萬投資者門檻是否會松動的猜想,筆者認為,新三板投資者準入門檻應該適度降低,比如降到200萬元或100萬元,如此可以增強市場和掛牌企業的公眾性。

其次,轉板上市應強化大股東、實控人、保薦人的責任落實。轉板上市也理應有保薦人,有了擔保人有利于責任的分擔,降低風險。一般IPO上市,發行人及其控股股東、實控人、董監高等應承諾,招股說明書若有虛假陳述,將依法賠償投資者損失,保薦機構等也應作出類似承諾;那么在轉板上市中,大股東、實控人、保薦人等也應承諾,若申請上市文件有虛假陳述的,承擔相應賠償、回購等法律責任。

 
 
 
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